Conditions Générales de Vente

Les présentes conditions régissent l'ensemble des prestations réalisées par la société NUMERILABS (ci-après « Numerilabs ») au profit de ses clients professionnels (ci-après « le Client ») : conception et développement d'applications web sur mesure, automatisation de processus métier, intégration avec des systèmes existants, maintenance et assistance, ainsi que les services récurrents associés.

Elles s'appliquent à défaut de contrat-cadre signé entre les parties. En cas de contradiction, l'ordre de priorité est le suivant : le contrat-cadre s'il existe, puis le devis ou la proposition commerciale acceptée, puis les présentes conditions générales.

Numerilabs s'adressant exclusivement à des professionnels, les dispositions du Code de la consommation relatives au droit de rétractation ne trouvent pas à s'appliquer.

1.1 Opposabilité

Conformément à l'article L.441-1 du Code de commerce, les présentes conditions constituent le socle unique de la négociation commerciale. Elles sont publiées de façon permanente sur numerilabs.com, référencées dans chaque proposition commerciale et communiquées sur simple demande à tout acheteur professionnel.

Le Client reconnaît en avoir pris connaissance préalablement à la signature du devis et les accepter sans réserve. La version applicable à une commande est celle en vigueur à la date d'acceptation du devis correspondant, dont la date figure en tête des présentes.

Conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, les échanges électroniques entre les parties, notamment les emails et les devis acceptés par voie électronique, constituent un mode de preuve valable des engagements pris.

2.1 Formation du contrat

Toute proposition commerciale est établie sur la base des besoins exprimés par le Client et reste valable pendant la durée indiquée au devis, à défaut trente (30) jours. La commande n'est définitivement enregistrée qu'à réception par Numerilabs du devis daté, signé et accompagné de l'acompte qui y est mentionné. Aucune prestation ne démarre avant cette double condition.

2.2 Prix

Les prix sont exprimés en euros hors taxes et figurent au devis. Ils sont fermes pour la durée de la commande, sous réserve de l'article 6.2 et des dispositions relatives à la révision des prestations récurrentes (article 3.3).

Toute prestation non prévue au devis, toute demande d'évolution du périmètre et toute reprise consécutive à un changement de besoin du Client font l'objet d'un devis complémentaire.

2.3 Modalités de règlement

Sauf stipulation contraire au devis, la facturation intervient selon les jalons qui y sont définis et le solde est exigible à la date de facture. Les factures sont payables par virement bancaire, sans escompte pour paiement anticipé.

2.4 Retard de paiement

Toute somme non réglée à son échéance donne lieu, de plein droit et sans mise en demeure préalable, à des pénalités de retard calculées au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de dix (10) points de pourcentage, ainsi qu'à une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros, conformément à l'article L.441-10 du Code de commerce. Lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs à ce montant, Numerilabs peut en demander le remboursement sur justificatifs.

En cas de retard de paiement supérieur à trente (30) jours après mise en demeure restée infructueuse, Numerilabs peut, en application de l'article 1219 du Code civil, suspendre de plein droit l'ensemble des prestations en cours, y compris les prestations récurrentes, sans que cette suspension ouvre droit à indemnité au profit du Client ni ne proroge les délais convenus. Les prestations reprennent après complet paiement, le calendrier étant décalé de la durée de la suspension.

Le non-paiement d'une seule échéance rend immédiatement exigible le solde de toutes les sommes dues au titre de l'ensemble des commandes en cours.

2.5 Réserve de propriété

Le transfert au Client des droits mentionnés à l'article 12 n'intervient qu'au paiement intégral du prix. Jusqu'à complet règlement, le Client ne dispose que d'un droit d'usage provisoire des livrables, à l'exclusion de tout droit de reproduction, de modification ou de cession à un tiers.

3.1 Objet

Les prestations récurrentes peuvent prendre la forme d'un forfait mensuel de maintenance et d'assistance, d'un abonnement à un service d'hébergement ou d'exploitation, ou d'une combinaison des deux. Leur contenu exact, leur périmètre applicatif et leur tarif sont définis au devis.

3.2 Contenu du forfait de maintenance

Sauf mention contraire au devis, le forfait mensuel comprend :

• l'assistance par email aux heures ouvrées, du lundi au vendredi de 9h à 18h, hors jours fériés ;
• le conseil d'usage et l'aide au paramétrage standard de l'application livrée ;
• la correction des anomalies bloquantes reproductibles affectant les fonctionnalités livrées et recettées ;
• les interventions de dépannage simple d'une durée unitaire inférieure à quinze (15) minutes ;
• l'application des mises à jour de sécurité courantes des composants maintenus ;
• un délai de première réponse de quarante-huit (48) heures ouvrées maximum.

Sont exclus du forfait et font l'objet d'une facturation distincte, par pack d'heures ou au tarif horaire en vigueur :

• les développements d'évolutions et toute modification fonctionnelle ;
• les investigations et corrections d'anomalies non reproductibles ou imputables à un tiers ;
• les migrations, montées de version majeures et refontes ;
• les imports, exports et reprises de données volumineuses ;
• les formations et l'accompagnement au changement ;
• toute intervention unitaire d'une durée supérieure à quinze (15) minutes.

3.3 Durée, reconduction et révision

Les prestations récurrentes sont souscrites pour une durée initiale de douze (12) mois à compter de l'émission de la première facture, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de même durée. Chaque partie peut y mettre fin par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email avec accusé de réception, reçu au moins trente (30) jours avant la date d'échéance.

Numerilabs peut réviser ses tarifs à chaque renouvellement, sous réserve d'en informer le Client par écrit au moins soixante (60) jours avant la date de renouvellement. Le Client dispose alors d'un délai de trente (30) jours pour dénoncer la reconduction sans pénalité. À défaut de dénonciation dans ce délai, les nouveaux tarifs sont réputés acceptés.

La facturation intervient mensuellement, à terme échu pour les forfaits de maintenance et à terme à échoir pour les abonnements, sauf mention contraire au devis. Toute résiliation ou réduction du volume souscrit prend effet à la date d'échéance suivante et ne donne lieu à aucun remboursement au prorata de la période en cours.

3.4 Résiliation anticipée

Chaque partie peut résilier par anticipation en cas de manquement grave de l'autre partie, non réparé dans un délai de trente (30) jours après mise en demeure demeurée infructueuse. Constituent notamment un tel manquement le défaut d'intervention de Numerilabs et le défaut de règlement du Client. Il est précisé que l'absence du résultat espéré par le Client ne constitue pas, à elle seule, un défaut d'intervention.

Pour les prestations non couvertes par un forfait, le Client peut souscrire des packs d'heures prépayés dont le volume et le tarif figurent au devis. Ils obéissent aux règles suivantes :

• les heures sont décomptées par tranche de quinze (15) minutes commencées ;
• le décompte couvre l'intervention du début à sa résolution complète, incluant l'analyse, le développement, les tests, la documentation et la mise en production ;
• les temps d'attente d'une validation incombant au Client ne sont pas décomptés ;
• un relevé détaillé des heures consommées est communiqué au Client sur demande, et au minimum à l'épuisement du pack ;
• les packs ne sont ni remboursables, ni transférables à un tiers ;
• les heures non consommées restent acquises au Client sans limitation de durée, tant qu'une relation contractuelle subsiste ;
• plusieurs packs peuvent être actifs simultanément ;
• les packs sont payables avant utilisation ; aucune intervention imputée sur un pack ne débute avant son règlement.

Les interventions sur pack sont planifiées selon les disponibilités de Numerilabs, avec un délai de prise en charge de cinq (5) jours ouvrés maximum, sauf urgence convenue entre les parties.

En l'absence de pack actif ou en cas d'épuisement du crédit d'heures, les interventions sont facturées au tarif horaire en vigueur figurant au devis ou à la proposition tarifaire en cours, par tranche de quinze (15) minutes commencées.

Pour toute intervention estimée à plus de deux (2) heures, Numerilabs établit un devis préalable. Le Client dispose de trente (30) jours pour l'accepter ; passé ce délai sans réponse, le devis est réputé refusé.

Les interventions qualifiées d'urgentes à la demande expresse du Client, c'est-à-dire nécessitant une prise en charge dans un délai inférieur à quatre (4) heures ouvrées, peuvent faire l'objet d'une majoration de cinquante pour cent (50 %) du tarif applicable, que l'intervention soit facturée à l'heure ou décomptée sur un pack.

6.1 À l'initiative du Client

Toute modification substantielle ou annulation de commande doit parvenir à Numerilabs avant le versement du premier acompte. Passé ce stade, l'acompte reste acquis à Numerilabs à titre d'indemnité forfaitaire, et les prestations déjà engagées sont facturées au réel.

Toute demande de report de la date d'exécution doit être formulée au moins vingt (20) jours avant la date prévue de démarrage ; le report ne peut excéder soixante (60) jours. À défaut, les ressources réservées sont facturées.

Les licences, abonnements et services tiers souscrits par Numerilabs pour le compte du Client dans le cadre de la commande restent dus, ces engagements n'étant pas réductibles auprès de leurs fournisseurs.

6.2 À l'initiative de Numerilabs

Numerilabs se réserve la faculté de reporter une intervention en informant le Client au plus tard soixante-douze (72) heures avant son exécution. Elle propose alors une nouvelle date dans un délai maximal de quinze (15) jours ouvrés. Ce report n'ouvre pas droit à indemnité, sauf s'il excède ce délai ou s'il se répète plus de deux fois pour une même intervention, auquel cas le Client peut résilier la commande concernée sans pénalité, les prestations déjà réalisées restant dues.

En cas de manquement du Client à ses obligations techniques ou financières rendant l'exécution impossible, la commande peut être annulée et les prestations réalisées facturées.

Les prestations sont exécutées à distance depuis les locaux de Numerilabs, sauf lorsque le devis prévoit expressément une intervention dans les locaux du Client. Dans ce dernier cas, les frais de déplacement et d'hébergement sont facturés en sus, selon les modalités du devis.

Les délais annoncés sont donnés à titre indicatif et courent à compter de la réunion des conditions suivantes : réception de l'acompte, mise à disposition des accès nécessaires et fourniture par le Client des éléments dont il a la charge. Tout retard imputable au Client décale d'autant le calendrier, sans engager la responsabilité de Numerilabs.

Le Client définit ses besoins et demeure responsable de l'adéquation des prestations commandées à ces besoins, à son organisation et à son environnement technique. Numerilabs l'accompagne dans cette définition mais ne saurait être tenue responsable du choix final ni d'un usage des livrables autre que celui prévu au devis.

Le Client s'engage à :

• désigner un interlocuteur unique disposant du pouvoir de décision et de validation ;
• fournir en temps utile les informations, contenus, spécifications et arbitrages nécessaires ;
• maintenir à jour et opérationnels les accès confiés à Numerilabs (hébergement, dépôts de code, bases de données, outils tiers) ;
• disposer, le cas échéant, d'un environnement de test représentatif ;
• signaler sans délai tout dysfonctionnement constaté, avec les éléments permettant de le reproduire ;
• être disponible pour les phases de validation et de recette ;
• assurer la sécurité de ses installations et la sauvegarde régulière de ses données et systèmes.

Le Client garantit détenir l'ensemble des droits et autorisations portant sur les contenus, données, marques, bases de données et logiciels qu'il transmet à Numerilabs, et garantit cette dernière contre toute réclamation d'un tiers à ce titre. Il conserve la responsabilité de ses obligations légales propres, notamment en matière de conformité réglementaire, de conservation et d'archivage de ses données.

Les livrables sont soumis à la recette du Client. Celui-ci dispose de dix (10) jours ouvrés à compter de la mise à disposition pour procéder aux vérifications et formuler par écrit ses réserves, en les motivant. À défaut de réserve dans ce délai, ou en cas de mise en production à son initiative, la recette est réputée prononcée sans réserve.

Les réserves motivées portant sur une non-conformité aux spécifications convenues sont corrigées sans frais supplémentaires. Les demandes excédant ces spécifications constituent des évolutions et font l'objet d'un devis complémentaire.

Toute réclamation portant sur l'inexécution ou la mauvaise exécution d'une prestation facturée doit être formulée par écrit dans un délai de huit (8) jours suivant l'intervention concernée.

Numerilabs garantit la conformité des développements aux spécifications convenues pendant une durée de trois (3) mois à compter de la recette. Durant cette période, toute anomalie reproductible imputable à Numerilabs est corrigée sans frais.

Sont exclues de la garantie : les anomalies résultant d'une modification des livrables par le Client ou un tiers, d'une utilisation non conforme à la documentation, d'une défaillance de l'environnement d'exécution ou d'un service tiers, ainsi que les demandes d'évolution fonctionnelle. Au-delà de la période de garantie, la correction des anomalies relève du forfait de maintenance ou d'une facturation à l'acte.

La réalisation des prestations peut reposer sur des services et composants édités par des tiers indépendants de Numerilabs : hébergeurs, services d'envoi, interfaces de programmation, bibliothèques open source, plateformes de paiement ou solutions métier du Client.

Le Client est informé que le fonctionnement, la pérennité, les conditions d'utilisation et la politique tarifaire de ces services ne relèvent pas de Numerilabs. En conséquence :

• Numerilabs ne saurait être tenue responsable de la modification, de l'évolution, de l'interruption ou de la disparition d'un service ou composant tiers ;
• si une telle situation nécessite une migration, une adaptation ou un redéveloppement, ces prestations font l'objet d'une nouvelle proposition commerciale et ne peuvent être exigées à titre gratuit ;
• les licences, abonnements et frais d'usage des services tiers restent à la charge du Client, qu'ils soient souscrits en son nom propre ou refacturés par Numerilabs.

12.1 Développements spécifiques

Sous réserve du paiement intégral du prix, Numerilabs cède au Client les droits patrimoniaux portant sur les développements spécifiquement réalisés pour lui. Conformément à l'article L.131-3 du Code de la propriété intellectuelle, cette cession est délimitée comme suit :

• Droits cédés : droits de reproduction, de représentation, d'adaptation, de modification, de correction, d'évolution, de traduction, d'intégration et de cession à un tiers ;
• Caractère : cession exclusive ;
• Destination : exploitation des livrables pour les besoins de l'activité du Client, en interne comme à destination de ses propres clients et partenaires, y compris à titre commercial ;
• Supports : tout support et tout procédé, connus ou à venir ;
• Territoire : monde entier ;
• Durée : durée légale de protection des droits d'auteur, prorogations comprises.

Le code source de ces développements est remis au Client, afin d'en garantir la portabilité et de permettre, le cas échéant, leur reprise par un tiers.

12.2 Socle technique réutilisable

Numerilabs conserve la pleine propriété du savoir-faire, des méthodes, des outils internes et des composants génériques préexistants ou développés indépendamment de la commande, quand bien même ils seraient intégrés aux livrables. Sur ces éléments, le Client bénéficie d'une licence d'utilisation personnelle, non exclusive, mondiale, irrévocable et perpétuelle, dans la limite de l'exploitation des livrables. Cette licence n'emporte aucun droit de commercialiser lesdits composants de façon autonome.

12.3 Composants open source et éléments fournis par le Client

Les composants open source intégrés aux livrables demeurent régis par leurs licences respectives, dont le Client s'engage à respecter les termes. Numerilabs communique sur demande la liste de ces composants et de leurs licences. Les contenus, données et éléments graphiques fournis par le Client restent sa propriété exclusive.

12.4 Garantie d'éviction

Numerilabs garantit être titulaire des droits qu'elle cède ou concède et que les développements spécifiques sont originaux. Elle garantit le Client contre toute action en contrefaçon d'un tiers portant sur ces développements, sous réserve que le Client l'en informe par écrit dans les quinze (15) jours de la réclamation, lui laisse la direction de la défense et de toute négociation, et s'abstienne de toute reconnaissance de responsabilité sans son accord écrit.

Si une action en contrefaçon est engagée, Numerilabs peut, à son choix et à ses frais, obtenir le droit de poursuivre l'exploitation des livrables, les remplacer ou les modifier par un équivalent fonctionnel non contrefaisant. Cette garantie ne s'applique pas lorsque la contrefaçon résulte des éléments fournis ou imposés par le Client, d'une modification des livrables réalisée sans l'accord de Numerilabs, ou de leur combinaison avec des composants non fournis par elle.

Chaque partie s'engage à préserver la confidentialité des informations, documents, données et savoir-faire communiqués par l'autre à l'occasion des prestations, à ne pas les divulguer à des tiers et à en restreindre l'accès aux seules personnes ayant besoin d'en connaître. Cet engagement demeure en vigueur pendant toute la durée de la relation contractuelle et pendant trois (3) ans après son terme.

Sont exclues les informations déjà publiques, celles reçues licitement d'un tiers, et celles dont la divulgation est imposée par la loi ou une décision de justice.

Les données collectées par Numerilabs dans le cadre de la relation commerciale sont traitées conformément à sa politique de confidentialité.

Lorsque l'exécution des prestations conduit Numerilabs à traiter des données à caractère personnel pour le compte du Client, celui-ci agit en qualité de responsable de traitement et Numerilabs en qualité de sous-traitant au sens de l'article 28 du Règlement (UE) 2016/679.

L'objet, la durée, la nature et la finalité du traitement, les catégories de données et de personnes concernées sont déterminés par la commande et, le cas échéant, par un accord de sous-traitance distinct. Conformément à l'article 28.3 du Règlement, Numerilabs s'engage à :

• ne traiter les données que sur instruction documentée du Client, y compris en matière de transfert hors Union européenne ;
• garantir que les personnes autorisées à traiter les données sont soumises à une obligation de confidentialité ;
• mettre en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées prévues à l'article 32 du Règlement ;
• ne recourir à un sous-traitant ultérieur qu'après information préalable du Client, qui dispose d'un délai de quinze (15) jours pour s'y opposer pour un motif légitime, et lui imposer les mêmes obligations par contrat ;
• assister le Client dans la réponse aux demandes d'exercice des droits des personnes concernées, ainsi que dans ses obligations de sécurité, de notification de violation et d'analyse d'impact ;
• notifier au Client toute violation de données dans les meilleurs délais après en avoir pris connaissance ;
• au choix du Client et au terme des prestations, restituer ou supprimer l'ensemble des données et les copies existantes ;
• mettre à disposition du Client les informations nécessaires pour démontrer le respect de ces obligations et permettre la réalisation d'audits, dans la limite d'un audit par an, à ses frais et sous réserve d'un préavis raisonnable.

Le Client garantit disposer d'une base légale pour les traitements qu'il confie à Numerilabs et avoir satisfait à ses obligations d'information auprès des personnes concernées.

Numerilabs met en œuvre tous les moyens nécessaires à la bonne exécution des prestations, conformément aux règles de l'art. Elle n'est tenue qu'à une obligation de moyens. Elle ne garantit pas que ses interventions règleront l'ensemble des difficultés rencontrées, ni qu'aucune autre difficulté n'apparaîtra par la suite.

La responsabilité de Numerilabs ne saurait être engagée en cas de :

• force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil ;
• défaillance d'un service tiers, notamment de l'hébergeur ou d'une interface de programmation ;
• modification des livrables réalisée par le Client ou par un tiers sans l'accord de Numerilabs ;
• utilisation non conforme des livrables, erreur de manipulation ou non-respect des préconisations communiquées ;
• informations, contenus ou données inexacts, erronés ou incomplets fournis par le Client ;
• manquement du Client à ses obligations, notamment en matière d'accès et de sauvegarde.

Numerilabs n'est en aucun cas responsable de la perte ou de l'altération des données du Client. Il appartient à ce dernier de rester maître de ses données et de mettre en œuvre les sauvegardes permettant leur restauration.

En tout état de cause, la responsabilité de Numerilabs est limitée aux dommages directs et matériels, et plafonnée au montant hors taxes des sommes effectivement versées par le Client au titre de la prestation concernée au cours des douze (12) mois précédant le fait générateur. Sont exclus les dommages indirects, notamment la perte de chiffre d'affaires, de bénéfice, de clientèle, d'exploitation, de données ou d'image.

Les limitations et exclusions prévues au présent article ne s'appliquent pas en cas de dol, de faute lourde, de dommage corporel, ni dans les cas où la loi interdit une telle limitation. Elles ne sauraient davantage priver de sa substance l'obligation essentielle de Numerilabs au sens de l'article 1170 du Code civil. Les parties reconnaissent que ce plafond constitue une répartition délibérée du risque, prise en compte dans la détermination du prix.

Toute action du Client relative aux prestations doit être engagée dans un délai de douze (12) mois à compter de la survenance du fait générateur, à peine de forclusion.

Le Client s'engage à ne pas solliciter, débaucher ni embaucher, directement ou indirectement, le personnel ou les collaborateurs de Numerilabs ayant participé à l'exécution des prestations, pendant toute la durée de la relation contractuelle et pendant les deux (2) années qui suivent son terme.

Cet engagement, limité aux seules personnes ayant participé aux prestations, ne fait pas obstacle au recrutement résultant d'une candidature spontanée ou d'une réponse à une offre d'emploi publique non spécifiquement adressée à ces personnes.

En cas de manquement, le Client verse à Numerilabs, à titre de clause pénale au sens de l'article 1231-5 du Code civil, une indemnité égale à douze (12) fois la dernière rémunération mensuelle brute de la personne concernée, charges patronales en sus, sans préjudice du droit de Numerilabs de démontrer un préjudice supérieur.

Sauf opposition écrite du Client, Numerilabs peut citer son nom, sa marque et une description générale des prestations réalisées à titre de référence commerciale, dans ses supports de présentation et sur son site. Toute communication détaillant le contexte, les données ou les résultats du projet est soumise à la validation écrite préalable du Client.

Aucune des parties ne peut être tenue responsable d'un manquement à ses obligations résultant d'un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil. La partie empêchée en informe l'autre sans délai. Si l'empêchement se prolonge au-delà de soixante (60) jours, chaque partie peut résilier la commande par écrit, les prestations réalisées restant dues.

Divisibilité. Si l'une des stipulations des présentes conditions était déclarée nulle, non écrite ou inapplicable, les autres stipulations conserveraient leur pleine valeur et les parties négocieraient de bonne foi une stipulation de portée économique équivalente.

Absence de renonciation. Le fait pour l'une des parties de ne pas se prévaloir d'un manquement de l'autre ne saurait valoir renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.

Intégralité. Les présentes conditions, le devis accepté et, le cas échéant, le contrat-cadre expriment l'intégralité de l'accord des parties et remplacent tout échange, offre ou document antérieur portant sur le même objet.

Cession du contrat. Aucune des parties ne peut céder ses droits et obligations sans l'accord écrit préalable de l'autre, à l'exception d'une cession au profit d'une société du même groupe ou d'un ayant cause universel, l'autre partie en étant informée sans délai.

Indépendance des parties. Les parties demeurent des contractants indépendants ; les présentes ne créent entre elles ni société, ni mandat, ni relation de subordination.

Évolution. Numerilabs se réserve le droit de modifier les présentes conditions. La version applicable à une commande demeure celle en vigueur à la date d'acceptation du devis correspondant, les modifications ultérieures ne s'appliquant qu'aux commandes postérieures et, pour les prestations récurrentes, qu'à compter du renouvellement suivant, dans les conditions de l'article 3.3.

Les présentes conditions sont soumises au droit français.

En cas de différend, les parties s'engagent à rechercher une solution amiable avant toute action contentieuse. Cette tentative préalable ne fait pas obstacle aux mesures conservatoires, aux procédures de référé ou sur requête, ni aux procédures de recouvrement d'une créance non contestée.

À défaut d'accord dans un délai de trente (30) jours suivant la première notification écrite du différend, tout litige relatif à la formation, l'interprétation, l'exécution ou la rupture du contrat sera soumis au tribunal de commerce de Paris, auquel les parties, toutes deux commerçantes au sens de l'article 48 du Code de procédure civile, attribuent expressément compétence, y compris en cas de pluralité de défendeurs, d'appel en garantie ou de procédure d'urgence.

Contact : contact@numerilabs.com